阿拉姆哈勒法之战结束后，隆美尔再将部队撤退到卡塔腊盆地并开始进行防御准备后，迫切期盼着接替者的到来。直到9月19日前来接替他的格奥尔格•施登姆将军到达北非。施登姆是一位脾性温和的坦克专家。隆美尔向他详尽介绍了情况，并把自己请求在蒙哥马利发起总攻之前调拨增援部队和给养的信件给他过目。动身回国前，隆美尔还把有关在阿拉曼战线上必须继续抓紧工作的最强硬命令交给了施登姆。隆美尔估计，由于蒙哥马利无法对德军战线进行翼侧包围，很可能会从正面插入。为了减少英军炮火和空中轰炸的损失，隆美尔设计了一个被称为“魔鬼乐园”的防御系统。这套防御系统的主体是绵亘的布雷区，将埋下249849颗反坦克地雷和14509颗杀伤地雷，加上被德军占领的阿拉曼防线南端原由英军布的地雷，共有445000多颗地雷。布雷区的前沿由德军战斗前哨部队守卫。布雷区后面约2000米处是步兵防御阵地，后面有布局巧妙的更大型的反坦克炮，防御阵地后方作为机动后备力量的是装甲和摩托化师。9月23日隆美尔终于动身回国，行前他向施登姆保证：“一旦战斗开始，我将放弃治疗，返回非洲。”
就在隆美尔在奥地利自己的山庄里和妻儿在一起，过着他那悠然的疗养生活时。整个战争的形势已经在向不利于法西斯轴心国的方向发展，危机的征兆已显露出来。轴心国在太平洋、欧洲大陆、北非和地中海的战争主动权已经动摇。尤其对德国人来说形势更为不妙。盟国自1942年5月首次轰炸科隆，此时其对德国的战略轰炸已进入一个新阶段，炸弹数量剧增、飞机数量已占绝对优势。战略轰炸正削弱着德国的战争潜力，引起人们对未来的严重恐惧。在西线，为了防止盟军登陆，希特勒不得不向法国西海岸增派部队。由于缺少预备部队，只好将新兵师投入使用。在东线，德军的夏季攻势并未达到预期目的。而在北非的阿拉曼战线上一场空前规模的大厮杀即将来临。双方都在不遗余力地补充兵力，调运武器和弹药。
刚接替了隆美尔的施登姆将军按照隆美尔的计划，正在布置那条“魔鬼乐园”防线。这其中阻止敌人进攻的主要障碍就是那个庞大的布雷区。它无需大量部队驻守，只用少量前哨部队巡视即可。那里布下了成千上万的地雷和陷阱，大多数地雷的威力足可以炸断坦克的履带或摧毁一辆卡车，其中有3%的地雷具有多种毁灭性的杀伤性。通过电线或触发引爆后这些地雷就会像玩偶匣似的飞向空中爆炸开来，无数破片将飞溅到四面八方。隆美尔设计的基本战术计划就是让英国人的进攻部队陷入他的地雷阵，然后德军将从战线的北端和南端发起反攻，争取一口吃掉蒙哥马利的主力精锐部队，再一次获得进军开罗的机会。
隆美尔的计划所要面对的最主要问题就是他那不太靠谱的补给线。在地中海，由于海上补给比以往受到更大威胁，夺取马耳他岛的设想再也不敢提及。意大利统帅部正在考虑必要时占领突尼斯，以保护其北非殖民地。希特勒则妄想通过争取戴高乐，使整个北非倾向于他。在北非当隆美尔8月底的进攻失败转攻为守后，9月2日，德国海军提出了一个“四点计划”，计划内容如下：“为保卫在地中海的阵地、保护意大利、阻止英军计划好的进攻、破坏敌人防线和为德国和日本的直接联系创造条件，海军参谋部认为必须满足下列要求：1、北非必须保持……；2、空军必须大大增强；3、马耳他必须夺取；4、对苏伊士运河的进攻计划今后仍要坚持。”隆美尔完全赞同，10月1日他到柏林元首官邸晋见希特勒时，提出德国空军在地中海地区必须立刻发动攻势；必须保证每月提供3万吨补给品才能成功地阻止英军可能的进攻。他最后强调说：“我非常理解，要确保对非洲的供应，就当前地中海的海空力量对比而言，还必须做最大的努力。因此要对德国和意大利的运输补给系统提出严格要求并增加运输船只，但这些都只是德军在非洲战场对英帝国素质优良的军队坚持战斗的条件，在非洲的主要作战任务是由德国的部队承担的。”对海军和隆美尔的要求，希特勒装聋作哑，只是答应给在北非的德军运去虎式坦克、反坦克火箭筒。希特勒已感到力不从心，他比墨索里尼更清楚地看到，现在在北非该轮到英国人大干一场了。
就兵力对比来说，蒙哥马利占有相当大的优势。英军第8集团军的战斗兵力为23万人，而隆美尔手下满打满算只有8.2万人，其中还有1万余人因病失去了战斗力，只有约7万人可以作战而德国军人更是只有2700名。第8集团军还有7个装甲旅，总共有23个装甲联队，而隆美尔总共只有4个德国坦克营和7个意军坦克营。坦克的数量差距更是十分巨大，英军共有144辆坦克(其中1229辆随时可以投入战斗)；隆美尔只有260辆德国坦克(其中20辆还正在修理中，30辆是轻型坦克)，还有280辆老式意大利坦克。就坦克型号上来说，英军更占优势，因为除了格兰特坦克以外，当时还从美国运到了大批更新式、更高级的谢尔曼坦克，加上原来的500多辆格兰特和谢尔曼坦克，德军的坦克在反坦克方面落后太多了，隆美尔手下只有30辆新式装甲的IV号坦克可以和英军这些新式美国坦克匹敌。在空中更不要提了，德意方面在非洲的作战飞机只有区区350架，而英军则是1500多架。像丘吉尔还曾抱怨说，阿拉曼之战要求我方在火炮和兵力方面要有2∶1的优势，“我们不可能有这样的优势。”但实际上英军在兵力、火炮、坦克、飞机方面已拥有或超过了这个比例。
蒙哥马利最初的计划是准备同时进攻德意军队的两翼，由第30军在北面主攻，以通过敌防线与布雷区打开两条走廊，通过这些走廊后，在敌补给线两侧的重要地带布下阵地。第13军则在南面攻入敌阵地，与第7装甲师一起将敌装甲部队吸引过来。这个计划是以消灭隆美尔的装甲部队为主要目的的。但鉴于第8集团军的训练水平不佳，“许多指挥官的军衔远远超过他们的能力”，蒙哥马利于10月初改变了计划：在打垮敌防守体系的步兵师的过程中，阻止或牵制敌装甲部队。为了保证进攻取得成功，蒙哥马利实施了名为“伯特伦”的一系列诈敌行动：在双方为了搞清对手的准备情况而使出浑身解数之时，让德军的情报部门和侦察飞机无意中发现，英军从9月下旬开始从比尔萨迪的给水站到萨马凯特贾巴拉以东4英里的地方，铺设了一条长达24英里的输油管线，与输油管线平行的还有一条铁路，沿途建有油泵房、供水站和储油罐。在英军的北翼地区还存在大量的与突击行动开始前所需的密度相同的辎重、卡车、坦克、军用物资等目标。
正是这些情报使隆美尔判定英军的主攻方向一定是在北面，并根据工程的进度情况推算，英军的进攻时间可能是在11月份。更令人称赞的是还让隆美尔收到了一个所谓英军第8集团军司令蒙哥马利身体欠佳的报告，使他最终安心的回德国修养去了。狡猾的“沙漠之狐”一不小心就中了同样诡计多端的“沙漠之鼠”的圈套。
而蒙哥马利并没有就此罢休，他还把套在隆美尔脖子上的后勤供应这条绳索狠狠地勒了一下。他把占据巨大优势的空军主力调往地中海，严密封锁了德国的北非运输线，在很短的时间内，英军飞机频频出击，对轴心国的船队进行了毁灭性的打击，使其大部分船只葬身海底。英国空军还对纳粹手中的港口进行了不间断的轰炸，仅在巴尔地亚港，一次就炸沉3艘德国大型运输船，摧毁了码头设施，这使港口吞吐量急剧下降。就在双方的运筹帷幄之中，时间逐渐逼近了蒙哥马利定下的月盈之夜，一场大战即将展开。
从10月份的第2个星期开始，蒙哥马利开始频繁第召开高级军事会议，阐述他在即将到来的战斗中准备采用的一套打法。10月21-22日，英军军官们分头给各部队介绍了具体情况。虽然第8集团军久经沙场的官兵们过去崇拜、信任奥金莱克，但现在他们觉得新司令官也有使人感到心悦诚服的地方。蒙哥马利对他们说：“我们将彻底击败隆美尔和他的军队，并把他们一举逐出非洲！”官兵们感到他的话是可信的。
经过一系列的讨论、调整，蒙哥马利的计划最终是分三路同时出击，主攻位置在北面，目标是一条德军配置着3个师的防线，由第30军担任主攻任务，其目的是打通两条走廊，一条通往腰子岭，一条越过米泰里亚岭，这样第10军的装甲群就可以通过走廊投入战斗。不管各步兵师能否开辟必要的走廊；第10军的坦克还是将夺路而过，在战线那一边的开阔地上占据阵地。而南面的英第13军将分两路冲出。一路在耶伯尔卡拉赫和卡雷特哈迪姆以东，另一边在更南面，向希迈马特和塔卡打去。第30军和第13军一旦冲入德军防御阵地就要干净利索地消灭那里的敌人。第13军的主要任务是诱使隆美尔相信英军的主攻方向在南面，从而在那里保持强大的装甲部队，除了在北部地段发起正面主攻外，蒙哥马利还将采用一种创新的沙漠作战战术，从而排除了习惯沿用的两翼突破迂回包抄战术。他不想向过去那样，先用密集的装甲群歼灭敌装甲部队，继而再扑向失去掩护的步兵。他的目标是首先歼灭敌方非装甲部队，同时将敌装甲部队羽织分开，不让他们前往接应。
10月23日星期五晚9时40分，英军阿拉曼防线上1000多门大炮昂起了炮口，1200多辆坦克发出巨大的轰鸣声，步兵也持枪挤在狭窄的冲锋壕里待命。突然一颗红色的信号弹腾空而起，顿时英军阵地上万炮齐鸣，成吨的炮弹落向德军的阵地。战壕里的英军在炮火延伸的同时，马上冲进了战场上令人窒息的烟幕尘雾中，向着德军展开了进攻。冲在最前面的是第8集团军的工兵，他们不顾德国人的猛烈射击，奋勇的冲了上去，边进攻、边排雷，到24日早晨5时30分时，虽然南面的进展不如北面2快，但英军还是达到了他们的主要目标。第10军的第1、10装甲师分别尾随步兵开进了南、北走廊，第9装甲旅和第2新西兰师越过了米泰里亚岭，像一把利剑楔入了德军的防线里。但由于第10装甲师被敌人阻挡住，第1战术也无法前进。蒙哥马利的时间表被打乱了。
而德国人在10月24日下午3点，才由在罗马的伯尔恩德打来电话通知“蒙哥马利昨夜开始进攻了!施登姆将军已经失踪，不知去向。”而电话里的施登姆将军却是在当天上午英国人的炮击中出车祸，心脏病突发而去世了。德国统帅部得知这一消息后立刻上报希特勒，而希特勒从大本营里给隆美尔也打来了电话：“隆美尔，你的身体支撑得住吗?”隆美尔说可以，并提议让他飞往阿拉曼。希特勒答复说：“那么你到新维也纳城机场待命吧。”事实上，希特勒正犹豫不决，与其在隆美尔身体未痊愈之前过早地将其匆匆派回非洲，不如留住他，日后用于同苏军作战。晚上9点半钟，希特勒命令驻罗马的德军将领冯•林特伦收集当天下午3点的最新战局分析，以便他做出最后决定。隆美尔整整一夜在机场上等候着希特勒的电话。此时，通过驻维也纳的德军司令部送来的最新情况报告，隆美尔得知施登姆已下落不明，冯•托马将军已接管装甲集团军的指挥权。希特勒的电话终于来了，令他刻不容缓地赶回前线，重握指挥权。25日清晨7点50分，亨克尔飞机载着隆美尔起飞了。
可在北非，英军第8集团军的先头装甲旅在此时已经穿过了雷区，突进到距德军阵地不到2000米的地方了，而新西兰师的第9装甲旅也已经冲过雷区到达指定位置。英军在付出了极大的代价后，使它的装甲先头部队建立起可以应对德军任何反攻的阵地。这就使得蒙哥马利能够集中精神来指挥步兵实施他的“粉碎战”了。
可怜的隆美尔在25日下午2点45分才飞抵克里特岛，一辆刚加足油的坦克正停在机场外。指挥空军第10军的冯•瓦尔道将军在跑道上等候着他，脸色阴郁地将一份阿拉曼战线的最新报告呈递给隆美尔。报告上说，战线的北部和南部地段同时遭到英军坦克的大规模进攻。隆美尔立刻改乘多尼尔217新式轰炸机飞往埃及。天黑时乘专车回到装甲集团军司令部。10月25日夜11点25分，隆美尔向全体官兵发出告示：“我再次担任全军总指挥。”
应该说柏林的德军总参谋部根本没想到英军的进攻会来得这么快。在非洲的装甲集团军司令部也洋溢着一种盲目的乐观情绪。在10月13日施登姆写给休假中的隆美尔的信中还不无讽刺地说：“由于某些政治原因，英国兵注定要发动进攻，除此之外别无选择。但他们不要高兴得太早了，我们将把他们打得一败涂地。”
可就在开战两昼夜多一点的时间里，英军已轻而易举地碾过德军前沿阵地，占领了德军的布雷区。隆美尔责问冯•托马将军和代理参谋长威斯特法尔，当敌人集结进攻时为什么不用炮火轰击。两人解释说，施登姆将军曾严禁进行炮击，以免浪费炮弹。隆美尔愤怒地责骂说，这简直是在犯罪。托马将军认为英军的进攻重点在北部，由于装甲集团军后来猛烈的炮击，才使英军遭到重创，从而被迫小心翼翼地推进。托马将军还指出：英军的意图显然是以步兵为突击队，在浓浓的烟幕掩护下从布雷区杀开一条通路，以便坦克突破防线。
10月26日，越过布雷区的英军重新进攻，但他们推进的企图受到阻遏，大规模展开楔形攻势的装甲部队陷入德军反坦克炮强大的火力网之中，损失惨重。这天早晨，隆美尔早早钻进他的指挥车，赶往前沿，用双筒望远镜观察英军的调动和部署，清楚地看到英军正在28号高地上挖筑工事。这里曾是德军的炮兵观察所，25日夜间落入了英军手中。印证了托马将军关于英军主攻在北部后，26日下午隆美尔将包括第21装甲师和炮兵主力部队在内的后备队从南部调过来。27日，在挫败了英军每一次突破的企图后，隆美尔于当日下午3点投入装甲主力和步兵向28号高地发起反攻，但未能得手，在根本无法隐蔽的地段上，德军反攻部队遭到英国空军的狂轰滥炸。
尽管蒙哥马利仍摆出一副信心十足的架势，但他一眼就看出，他开头的进攻因突破口已被堵塞而遭失败。以足智多谋和见机行事见长的他立刻意识到必须制订一个新计划，同时让主力突击部队休整一番。蒙哥马利令南翼的第13军转入防御，把第7装甲师调往北部增援。双方的主力都集中到了北部，一场牛顶牛的作战将在这里展开。这在战术上对隆美尔并无害处，问题是英军占有兵力上的巨大优势，只要蒙哥马利坚决“杀”下去，便会把隆美尔的部队压垮。隆美尔确信蒙哥马利将在北部进行更大规模突破的尝试，也将更多的德军部队调往北面，仅把意军和不能打仗的德军留在南部。他意识到这将是生死攸关的一战，便向濒于绝境的指挥官们发布命令，要他们必须绝对服从命令，每一个人都必须战斗到底。“凡临战脱逃或违抗命令者，无论其职务高低，一律以军法论处。”
10月28日下午，他看到一张缴获的英军地图，证实了蒙哥马利的意图是突破北部角落的主要防线，然后长驱直入，打到达巴海岸。晚上9点，震撼大地的炮击开始轰鸣，10点英军拉开了总攻的序幕。突击28号高地北部的英军部队是澳大利亚第9师和第23装甲旅一部。扼守这一地段的是德军第125团第2营。隆美尔还在这一地段设置了强有力的反坦克障碍。激烈的战斗持续到10月29日凌晨6点，德军终于遏止了澳大利亚师的进攻。隆美尔在这天晚上一直在盘算着战局会怎样变化，以及他应该采取的步骤。有一件事隆美尔是非常清楚的，要是他的部队固守在原地，一旦英军突破防线，就会形成包抄的态势，德军必将彻底覆灭。因为他根本不可能迅速地将辎重装备和大批非机械化的意大利步兵撤至新的防线。而要主动撤退，就会损失掉大部分的非摩托化部队，因为这些部队都已投入战斗，一时抽不出来，撤退时也不像摩托化部队那样行动敏捷。清晨6点，隆美尔又赶往附近的一个高地。由于睡眠不足，他两眼模糊。当拜尔莱因休假归队于早晨7点向他报到时，隆美尔向他承认说，这盘棋已经输定了。4小时后，传来载油1459吨的路易斯安娜号油轮在托卜鲁克港外葬身海底的噩耗，使燃料严重短缺的隆美尔受到又一次沉重打击。
隆美尔在29日写信给他妻子说：“我已经不存多少希望。晚上，我睁大眼睛躺着，无法入睡，因为我双肩挑有重担。白天，我疲乏得要死。如果这里出了毛病，那末会怎样呢？这种想法日日夜夜折磨着我。如果真是这样，我就无法对付。” 这封信分明道出，不仅仅是士兵，而且是他们的司令官(他仍然是一个病人)，都已经紧张得受不了。那天凌晨，隆美尔曾考虑下令向西撤六十英里，退到富卡阵地，但又不愿意退得这样远，因为这样就要牺牲大部分非机动步兵，所以他推迟了这一重大决定，但愿再阻击一次就可使蒙哥马利停止进攻。其结果是，这次阻击英军向沿海进攻，反而对英军有利。原因是，如果隆美尔当时溜脱的话，英军的一切计划都会落空。
然而，隆美尔不知道，蒙哥马利的处境也不妙。经过5天的战斗，英军伤亡近1万人，却仍在突破口上打转转。伦敦就此更加郁闷，更加焦急。丘吉尔对攻势进展那样缓慢大为失望，好不容易才没有打电报给亚历山大训他一顿。但他在伦敦对英帝国总参谋长阿兰•布鲁克说：“如果蒙哥马利的全盘计划就是打一场掉以轻心的仗，他为何还对我们讲只消7天就可以获得胜利呢?难道我们就找不出一个能打赢一场战斗的将军来了吗?”。甚至连蒙哥马利本人也不再象他表面那样自信，他私下里承认他是忧虑的。
蒙哥马利眼见向沿海的冲击撞到钉子上，便再次改变了计划。鉴于德军已集中在北方，意大利部队全在南方，两者之间的分界线恰恰在英军原来的北部走廊的北端，蒙哥马利于29日上午11时果断决定，在德意两军的接合部上给予决定性的打击。新计划取名“增压作战”。这场代号为“增压”的军事行动无疑将会超过这次北非大战中人们迄今所看见过的任何一次战役。事实上，只是在蒙哥马利严厉地批评了拉姆兹登后、英军的指挥官们才神情黯然地接受了任务。在一次战前会议上，第9装甲旅旅长约翰•库利尔准将明确表示，分在他们头上的战斗任务可能会导致他们损失50％的力量。弗雷伯格毫无表情地回答道：“还有比这更多的呢，总司令说过，他准备承受100％的损失。”
在这短暂的平静中，隆美尔正小心翼翼地瞒着他的意大利上司，酝酿着撤退到新防线的计划。新防线在阿拉曼以西100公里的富卡。29日下午，隆美尔已命令所有非作战部队撤到富卡防线以西的马特鲁地域，开始了神不知鬼不觉的撤退。10月31日，隆美尔就富卡计划向一些战斗部队透露了一点风声。翌日清晨，炮兵司令弗利茨•克劳斯秘密视察了计划中的富卡防线。一张撤退时间表已拟定出来了，并在地图上标下了临时位置。
11月1日夜间10点，蒙哥马利的“增压”作战开始了。英军360门大炮同时向米特赖山岭一边的德军雷场发动了猛烈轰击，寒冷、阴晦的沙漠之夜仿佛被从中劈开了似的，呼啸而至的炮弹就如同一面钢铁盾牌，每3分钟就向前延伸100码，史无前例的炮击向德军的雷区和铁丝网倾泄了重达千吨的炸弹，攻击是如此的密集和准确——一位军官后来评述说一步兵部队“简直就可以坐享其成了。”确实，炮火准备刚刚结束，一些官兵向前挺进时过份接近了爆炸区域，结果，英军的首批伤亡者是那些被自己的高爆炸药呛昏和呛死的。随后大批英军步兵和坦克，在炮兵火力的掩护下发起勇猛冲击，主要攻击在第28号高地两侧的德军第200步兵团。
此时，东方开始微露鱼白，第9装甲旅先头坦克部队的铅黑色轮廓已让轴心因部队尽收眼底，他们正在阿拉曼小道的另一侧操纵着重炮严阵以待。一待英军坦克开进射程，德意反坦克炮就开始发作起来，英军坦克相继中弹起火，炮手们爬出浓烟滚滚、被烧得漆黑的炮塔，发狂似地在沙地上翻滚，力图把浑身的火焰给扑灭掉。但是，仍有一些坦克突入到了德军炮兵阵地中。英军坦克前仰后合地随意压辗着，德国炮手们不是被碾成了肉泥就是被坦克上的机枪扫死。一些德国人扭头就跑，另一些则起而抵抗，直至阵尸沙场。一些勇敢的德国士兵，如第104装甲榴弹师的拉尔夫•雷格勒中士，就曾单枪匹马地与坦克展开对攻，雷格勒朝一辆“谢尔曼”坦克的炮塔扔了一枚手雷，只见手雷被弹了下来，坦克丝毫未损。站在炮塔里的坦克车长向雷格勒大声喊道：“还差一点！”
这次战斗中双方损失都很惨重。一个小时内，就有70辆英军坦克被击毁。尽管库利尔的第9装甲旅还没有完全突破德军的阵地，但他们毕竟打开了一个缺口，随后，第1装甲师的第2、8装甲旅接替他们继续发动进攻。德军进行了凶猛的反扑，他们在两侧实施反突击，隆美尔的第21、15坦克师竭尽全力，打算遏制住英军的攻势。
在这个漫长苦寒的夜晚，隆美尔焦躁地观看着战场上空的道道弹迹。11月2日凌晨5点，他便驱车到前沿了解战况，得到消息说，凌晨1点，英军坦克和步兵已在近1000米宽的战线上突破了28号高地西面的防御工事，此刻正通过布雷区，企图打开一条通道。上午11点，英军坦克群已突破28号高地西南2—3公里的地段，正在向西推进。隆美尔仓促地吃了几口鸡丁盒饭，随即赶去指挥他一生中最后的一次沙漠坦克大战。他不止一次地立在一座山巅上观察战况。从正午到下午1点，英军整队的轰炸机对仍坚守在28号高地以西防线上的德军进行了7次轰炸。隆美尔把所有的高射炮集中起来进行对空射击，可它们一共只剩下42门了。对付敌人重型坦克的88毫米高射炮也损失殆尽。
战斗继续打了一个下午，使德国人惊骇不已的是，英军使用了大批从未见过的美制谢尔曼坦克。它可以在1000米的距离上开火，连88毫米高射炮也对它无可奈何。这一天，隆美尔不断调兵遣将，把南线的最后预备队——意军阿雷艾特装甲师及其剩余的炮兵调到北面堵击突破的英军。非洲军的两个装甲师也是拼死抵抗，总算守住了防线，使取得突破后的英军未能长驱直入，且使英军付出了200辆坦克的惨重代价。然而，非洲军的两个装甲师已由9000人减少到2000余人，坦克也由10月29日的90辆减至30辆。至于意军的薄皮坦克，在英军的密集炮火下更是损失惨重。英军再次受阻后，形势看来仍很不明朗。不过尽管英军付出了巨大代价，兵力的优势却愈加明显了。英军仍拥有600多辆坦克，与德军相比占有20∶1的优势。隆美尔的兵源却近于枯竭了。隆美尔在当天给露西的信中悲观地写道：“战斗非常激烈，我们的处境日益恶化。敌人凭借兵力优势，正慢慢将我们挤出阵地。这表明一切都完了。你可以想象到我此刻的心情。空袭，空袭，一切都是空袭!”
下午3点30分，隆美尔已下了晚上开始从前线撤兵的决心。但他把这个决定一直保留到托马将军夜里打电话向他汇报战况时为止。托马将军告诉他，“坦克只有30辆”，“后备队已全部出动”。隆美尔当即命令：“我的计划是要全军边打边撤，退到西线。步兵今天夜里开始运动。非洲军的任务是坚守到明天早晨，然后撤出战斗。但要尽量牵制住敌军，给步兵赢得脱身的机会。”截至晚上9点5分，装甲集团军的最后一支部队接到了这项命令。隆美尔撤退计划的第一步是令意大利步兵第10军从希梅迈特山脊撤至阿拉姆哈勒法岭激战前占领的旧防线，同时意大利步兵第20军从中路撤出；次日的大撤军以装甲部队压阵，第20军在右，非洲军居中，第90轻装师护左。
还在11月2日下午，隆美尔向德国最高统帅部发的一封电报中称：“虽然我军在今天的防御战中获胜，但面对占绝对优势的英空军和地面部队，经过10天的艰苦战斗，全体将士已筋疲力尽。预计强大的敌军坦克群可能于今晚或明日将再次突破防线……尽管我军进行了英勇顽强的抵抗，显示了大无畏的牺牲精神，但鉴于此种形势，全军覆没的危险依然不可避免。”隆美尔在这份例行公事的报告中隐瞒了他撤退的决心和计划。
几小时后，约德尔将军向希特勒宣读了这份电文。希特勒如释重负，随即睡觉去了。第二天，即11月3日早晨8点30分，国防军最高统帅部参谋长凯特尔急匆匆地跑进希特勒的地下避弹室，气急败坏地把夜间收到的隆美尔的另一份报告交给希特勒。隆美尔在电文中对他事实上已开始的撤退虽仍闪烁其辞，但在结束时不得不承认：“11月2日至3日夜间，步兵师已经撤出防线。”这对希特勒简直是当头一棒。
恼羞成怒的希特勒把怒火泼到国防军指挥参谋部副参谋长瓦尔特•瓦利蒙特头上，大声嚷嚷道：“当隆美尔向我呼救时，我们的瓦利蒙特先生却在呼呼大睡。”遂解除了瓦利蒙特的职务，后经凯特尔和希特勒的副官长施蒙特等人说情，才收回成命。希特勒稍稍冷静思索片刻，便口授了那份在第二次世界大战中闻名遐迩的电文：
“我，你们的元首，和全体德国人民，怀着对你的领导能力和在你指挥下的德、意部队的英勇精神的坚定信念，注视着在埃及进行的英勇防御战。鉴于你现在所处的形势，毋庸置疑，只有坚守阵地，绝不后退一步，把每一条步枪和每一名士兵都投入战斗，除此别无出路。大批空援将在未来几天里到达南线总司令凯塞林那里。领袖和意军最高统帅部必将竭尽全力积极增援，以保证你能继续战斗。敌人虽占有优势，但已是强弩之末。意志的力量能够战胜强大的敌人，这在历史上已屡见不鲜。你可向你的部下指明，不胜利，毋宁死，别无其他道路。——阿道夫•希特勒。”
当这份不着边际的电报发到北非德军司令部时，一位通讯部队的上尉将它称为“我们这支部队的死亡许可证”。而隆美尔看完电报后，因“不胜利，毋宁死”使他心乱如麻。他处于究竟忠于元首抑或正视现实危机这一进退两难的境地中。由于隆美尔过去既没有吃过希特勒干预的苦头，又没有学会非要抗命不可，所以他就停止撤退，并召回已在后撤途中的纵队。下午2点28分他和非洲军指挥官冯•托马将军通电话时已打定了主意，命令他“要不遗余力地继续战斗”。并向托马宣读了希特勒的来电。托马认为这是一项必然导致灭顶之灾的抉择，并建议撤下坦克，重新进行编组。隆美尔粗暴地吼道：“不能撤!元首命令我们竭尽全力坚守!”隆美尔意识到部队照这样下去必遭灭顶之灾，可是撤退又将被认为是公开违抗命令。下午4点30分，他特意派伯尔恩德中尉飞往东普鲁士“狼穴”向希特勒劝谏，请他撤销那道灾难性的命令。
隆美尔向11月4日匆忙赶到视查前线的阿尔伯特•凯塞林陆军元帅尖声喊道，“这道疯狂的命令简直就像一枚炮弹！”尽管惯于克尽职守的隆美尔极不愿意违背元首的命令，但是，到了11月4日，已有越来越多的轴心国部队被歼灭掉，他最后发现自己已别无选择。非州军团的托马将军把话说得更重：“这是一道疯狂得无与伦比的命令，”他抨击道，“我不可能再受其摆布了。”隆美尔颓然之极，下令部队继续西撤，“以拯救出仍可以被拯救出的一切。”据估计，他损失了32000名官兵，1000余门火炮和至少450辆坦克。一天以后，希特勒才批准隆美尔撤退的请求。
尽管英军情报工作做得很好，但直到11月3日上午11时，蒙哥马利都未发现隆美尔已在撤退，英军炮兵仍在朝着意第10军几小时前即已放弃的希梅迈特山脊阵地猛轰。这天下午隆美尔按希特勒的命令中止了撤退，也使英国人感到迷惑不解。11月4日凌晨2时，蒙哥马利命令英军装甲部队继续进攻，拂晓3个坦克团穿过了突破口，随后跟进的装甲师也进入开阔的沙漠地带。英军装甲部队奉命掉头北上，去堵截德意军沿滨海公路撤退路线，但被非洲军所阻，直到下午3时德军装甲部队奉命撤退为止。天黑以后，英军小心地停下来宿营。第二天才开始了真正的追击行动。
阿拉曼会战终于结束了。隆美尔损失了大部分步兵和摩托化步兵，意大利的阿雷艾特装甲师和的里雅斯特装甲师已名存实亡，只有德非洲军的两个装甲师、第90轻装师和第164步兵师的部分部队逃脱被歼的恶运。这样隆美尔所指挥的德意部队便损失了大批人员和绝大部分装备。
阿拉曼战役是盟军打赢的第一次大型战役。丘吉尔在1942年11月10日发表了他对这场战役的著名评论：“这场战役不是战争的结束，甚至不是战争结束的开始，而可能是战争开始的结束。”这是蒙哥马利最光荣的成就，他被授予爵位时获得了“阿拉曼的蒙哥马利子爵”的称号。
尽管英军取得了胜利，但是事实上在此战前蒙哥马利向美方施压，要求美方提供大量装甲车以及物资，否则计划只能无限期延后。在人员坦克数量以及绝对的制空权上击败了装备不足的轴心国部队未免令人看不起。尽管隆美尔损失了大量兵力以及坦克战机，但是事实上这些损失都是以意大利的为主。一部份经验充足的德国坦克兵还是保留了下来，并在未来的作战中一直维持1:4的击毁数。
应该说正是阿拉曼战役才让人们第一次正视后勤在战争中的作用，如果不是蒙哥马利强硬的索取装备给养并对隆美尔的非洲军团进行全方位的封锁，战争的结局尚不可预料。也许狡猾的“沙漠之狐”还能再次上演一出防守反击的好戏。从那时起打仗打后勤这一说法逐渐为人们所熟识和重视，而后勤管理更是成为了一门专业的学科。就连时下流行的战争网游《坦克世界》的领土争夺战中也加入了打击敌方军团补给的内容。
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个人评论： 阿拉曼战役从双方军队数量的对比和后勤力量的保障来看，盟军都占据了绝对的优势，甚至双方的后勤不是一个档次。盟军为了准备这次战役，囤积了倍于对方的军队，坦克，足够的战争物资。而德国兵力严重不足，后勤保障大部分被切断，在前期的战争中军队的物资消耗一空无法补充，只能被动原地防守，失去了运动的军队只剩下外面的一层核桃皮，等着盟军来敲。阿拉曼战役一直认为是北非战场的转折点，但从双方力量的消减来看，后勤大部分被切断的德国似乎没多少胜利的可能，战争胜败的选择更多在早期优势的积累上。
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